Повествование начинается в 1886 году, когда Николай Егорович Жуковский был уже уважаемым педагогом и ученым в области математики и инженерного дела. А вот «отцом русской авиации» его назовут много позже. В Петербурге, после доклада Дмитрия Менделеева о воздухоплавании, состоялся разговор Жуковского и автора.
Уже убеленный сединами Менделеев подзадорил Жуковского, рассказав ему о летающей модели, созданной Можайским. К тому времени все попытки создать летательные аппараты неизменно заканчивались катастрофами…
Фильм рассказывает о великом русском композиторе Модесте Петровиче Мусоргском, его сотрудничестве с «Могучей кучкой» и первой постановке на сцене Мариинского театра оперы «Борис Годунов».
В 1919 году судьба свела двух будущих друзей в музыкальном издательстве Тин Пэн Элли – так возник творческий союз Берта Кальмера (Фред Астер) и Гарри Руби (Ред Скелтон). Песни образовавшегося творческого дуэта стали частью Америки. И в этом фильме рассказывается об их некоторых песнях и отдельных событиях из их жизни…